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Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria
Disposizioni Generali [Art.43-50]

Società di investimento a capitale variabile

Art. 43 Costituzione e attività esercitabili

1. La Banca d'Italia, sentita la CONSOB, autorizza la costituzione delle SICAV quando ricorrono le seguenti condizioni:
a) sia adottata la forma di società per azioni nel rispetto delle disposizioni del presente capo;
b) la sede legale e la direzione generale della società siano situate nel territorio della Repubblica;
c) il capitale sociale sia di ammontare non inferiore a quello determinato in via generale dalla Banca d'Italia;
d) i soggetti che svolgono funzioni di amministrazione, direzione e controllo abbiano i requisiti di professionalità e onorabilità stabiliti ai sensi dell'articolo 13;
e) i partecipanti al capitale abbiano i requisiti di onorabilità stabiliti ai sensi dell'articolo 14;
f) lo statuto preveda come oggetto esclusivo l'investimento collettivo del patrimonio raccolto mediante offerta al pubblico delle proprie azioni.

2. La Banca d'Italia, sentita la CONSOB, disciplina:
a) la procedura di autorizzazione e le ipotesi di decadenza dalla stessa;
b) la documentazione che deve essere presentata dai soci fondatori unitamente con la richiesta di autorizzazione e il contenuto del progetto di atto costitutivo e di statuto.

3. La Banca d'Italia attesta la conformità del progetto di atto costitutivo e di statuto alle prescrizioni di legge e regolamento e ai criteri generali dalla stessa predeterminati.

4. I soci fondatori della SICAV debbono procedere alla costituzione della società ed effettuare i versamenti relativi al capitale sottoscritto entro trenta giorni dalla data di rilascio dell'autorizzazione. Il capitale deve essere interamente versato.

5. La denominazione sociale contiene l'indicazione di società di investimento per azioni a capitale variabile SICAV. Tale denominazione deve risultare in tutti i documenti della società. Alla società di investimento a capitale variabile non si applicano gli articoli 2333, 2334, 2335 e 2336 del codice civile; non sono ammessi i conferimenti in natura.

6. La SICAV può svolgere le attività connesse o strumentali indicate dalla Banca d'Italia, sentita la CONSOB.

7. La SICAV può delegare poteri di gestione del proprio patrimonio esclusivamente a società di gestione del risparmio.

8. Nel caso di SICAV multicomparto, ciascun comparto costituisce patrimonio autonomo, distinto a tutti gli effetti da quello degli altri comparti.

Art. 44 Albo

1. Le SICAV autorizzate in Italia sono iscritte in un apposito albo tenuto dalla Banca d'Italia.

2. La Banca d'Italia comunica alla CONSOB l'iscrizione all'albo delle SICAV.

3. I soggetti previsti dal comma 1 indicano negli atti e nella corrispondenza gli estremi dell'iscrizione all'albo.

Art. 45 Capitale e azioni

1. Il capitale della SICAV è sempre uguale al patrimonio netto detenuto dalla società, cosi' come determinato ai sensi dell'articolo 6, comma 1, lettera c), numero 5).

2. Alla SICAV non si applicano gli articoli da 2438 a 2447 del codice civile.

3. Le azioni rappresentative del capitale della SICAV devono essere interamente liberate al momento della loro emissione.

4. Le azioni della SICAV possono essere nominative o al portatore a scelta del sottoscrittore. Le azioni al portatore attribuiscono un solo voto per ogni socio indipendentemente dal numero di azioni di tale categoria possedute.

5. Lo statuto della SICAV indica le modalità di determinazione del valore delle azioni e del prezzo di emissione e di rimborso nonchè la periodicità con cui le azioni della SICAV possono essere emesse e rimborsate.

6. Lo statuto della SICAV può prevedere:
a) limiti all'emissione di azioni nominative;
b) particolari vincoli di trasferibilità delle azioni nominative;
c) l'esistenza di piu' comparti di investimento per ognuno dei quali può essere emessa una particolare categoria di azioni; in tal caso sono stabiliti i criteri di ripartizione delle spese generali tra i vari comparti.

7. Alla SICAV non si applicano gli articoli 2348, comma 2, 2349, 2351, 2353, 2354, comma 1, numeri 3 e 4, 2355, comma 3 e 2356 del codice civile.

8. La SICAV non può emettere obbligazioni o azioni di risparmio nè acquistare o comunque detenere azioni proprie.

Art. 46 Assemblea

1. L'assemblea ordinaria e l'assemblea straordinaria in seconda convocazione della SICAV sono regolarmente costituite e possono validamente deliberare qualunque sia la parte del capitale sociale intervenuta.

2. Il voto può essere dato per corrispondenza se ciò è ammesso dallo statuto. In tal caso l'avviso di convocazione deve contenere per esteso la deliberazione proposta. Non si tiene conto del voto in tal modo espresso se la delibera sottoposta a votazione dall'assemblea non è conforme a quella contenuta nell'avviso di convocazione, ma le azioni relative sono computate ai fini della regolare costituzione dell'assemblea straordinaria. Con regolamento del Ministro del tesoro, del bilancio e della programmazione economica, sentite la Banca d'Italia e la CONSOB, sono stabilite le modalità operative per l'esercizio del voto per corrispondenza.

3. L'avviso previsto dall'articolo 2366, comma 2, del codice civile è pubblicato anche sui quotidiani, indicati nello statuto, in cui viene pubblicato il valore patrimoniale della società e il valore unitario delle azioni; il termine indicato nello stesso articolo 2366, comma 2, è fissato in trenta giorni.

Art. 47 Modifiche dello statuto

1. La Banca d'Italia approva le modifiche dello statuto della SICAV. Esse si intendono approvate quando il provvedimento di diniego della Banca d'Italia non sia stato adottato entro quattro mesi dalla presentazione della domanda.

2. Le deliberazioni comportanti modifiche allo statuto della SICAV non possono essere iscritte ai sensi e per gli effetti previsti dall'articolo 2436 del codice civile, se non hanno ottenuto l'approvazione nei termini e con le modalità previste dal comma 1. La delibera è inviata alla Banca d'Italia entro quindici giorni dalla data di svolgimento dell'assemblea; il deposito previsto dall'articolo 2436 del codice civile deve essere effettuato entro quindici giorni dalla data di ricezione del provvedimento di approvazione della Banca d'Italia. Non si applica l'articolo 2376 del codice civile.

Art. 48 Scioglimento e liquidazione volontaria

1. Alle SICAV non si applica l'articolo 2448, primo comma, n. 4), del codice civile. Quando il capitale della SICAV si riduce al di sotto della misura determinata ai sensi dell'articolo 43, comma 1, lettera c), e permane tale per un periodo di sessanta giorni, la società si scioglie. Il termine è sospeso qualora sia iniziata una procedura di fusione con altra SICAV.

2. Gli atti per i quali è prevista la pubblicità dall'articolo 2449, commi quarto, quinto e sesto del codice civile devono essere anche pubblicati sui quotidiani previsti dallo statuto e comunicati alla Banca d'Italia nel termine di dieci giorni dall'avvenuta iscrizione nel registro delle imprese. L'emissione e il rimborso di azioni è sospeso, nel caso previsto dall'articolo 2448, primo comma, numero 5 del codice civile, dalla data di assunzione della delibera, nei casi previsti dall'articolo 2448, primo comma, numeri 1, 2 e 6 del codice civile e dal comma 1 del presente articolo, dal momento dell'assunzione della delibera del consiglio di amministrazione e nel caso previsto dall'articolo 2448, primo comma, numero 3 del codice civile, dal momento del deposito in cancelleria del decreto del presidente del tribunale. La delibera del consiglio di amministrazione è trasmessa anche alla CONSOB nel medesimo termine.

3. La nomina, la revoca e la sostituzione dei liquidatori spetta all'assemblea straordinaria. Si applicano l'articolo 2450 del codice civile e l'articolo 97 del T.U. bancario.

4. Alla Banca d'Italia sono preventivamente comunicati il piano di smobilizzo e quello di riparto. I liquidatori provvedono a liquidare l'attivo della società nel rispetto delle disposizioni stabilite dalla Banca d'Italia.

5. Il bilancio di liquidazione è sottoposto al giudizio della società incaricata della revisione ed è pubblicato sui quotidiani indicati nello statuto.

6. La banca depositaria procede, su istruzione dei liquidatori, al rimborso delle azioni nella misura prevista dal bilancio finale di liquidazione.

7. Per quanto non previsto dal presente articolo alla SICAV si applicano le disposizioni del libro V, titolo V, capo V, sezione XI del codice civile.

Art. 49 Fusione e scissione

1. La SICAV non può trasformarsi in un organismo non soggetto al presente capo.

2. Alla fusione e alla scissione delle SICAV si applicano gli articoli 2501 e seguenti del codice civile, in quanto compatibili.

3. Il progetto di fusione o quello di scissione previsti dagli articoli 2501-bis e 2504-octies del codice civile, redatti anche sulla base di quanto richiesto dall'articolo 43, sono sottoposti al preventivo nulla osta della Banca d'Italia, che lo rilascia sentita la CONSOB.

4. La delibera di fusione o di scissione delle SICAV non può essere depositata per l'iscrizione nel registro delle imprese indicato nell'articolo 2502-bis del codice civile se non sia presentato il nulla osta previsto dal comma 3.

Art. 50 Altre disposizioni applicabili

1. Alle SICAV, per quanto non disciplinato dal presente capo, si applicano gli articoli 36, comma 2, 37, 38, 40 e 41.

2. All'offerta in Italia di azioni di SICAV estere si applica l'articolo 42.

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