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L'offerta sul mercato primario e le OPA

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Esempio di aumento di capitale a pagamento con emissione di obbligazioni convertibili

Esempio: aumento di capitale a pagamento con emissione di obbligazioni convertibili e warrants

Le operazione di buy back, le azioni ai dipendenti e i piani di stock options

Il contratto di riporto e il prestito titoli

Il Mercato Azionario

L'offerta sul mercato primario e le OPA

Le offerte pubbliche rivolte alla generalità o ad un gruppo specifico di risparmiatori (investitori istituzionali o dipendenti) possono essere di vendita o di sottoscrizione e riguardare titoli di nuova emissione o già collocati:

•  Offerte pubbliche di vendita (OPV) sono proposte irrevocabili e non modificabili di cessione di titoli già emessi,

•  Offerta pubblica di sottoscrizione (OPS) sono proposte irrevocabili e non modificabili di cessione di titoli di nuova emissione.

E' consentito procedere a offerte miste (OPV/OPS) che combinano un aumento di capitale e una cessione da parte dei soci di una quota della loro partecipazione.

Gli scopi che l'azienda si propone di realizzare con un'offerta pubblica, possono essere molteplici:

•  reperire capitale fresco,

•  aumentare il flottante per, eventualmente, chiedere la quotazione,

•  diffondere la partecipazione senza provocare effetti depressivi sui corsi di borsa.

Il soggetto proponente, oltre ad avvertire la CONSOB, presentare i documenti richiesti e adempiere ad obblighi di pubblicità ( pubblicazione della notizia su un quotidiano nazionale), deve predisporre e depositare un prospetto informativo contenente informazioni sull'emittente (tipo di attività, assetto proprietario, organi sociali, situazione patrimoniale , finanziaria e reddituale ec.), il tipo di titolo oggetto dell'offerta e sulla sollecitazione ( soggetti collocatori, ecc.) ¹

Le offerte pubbliche di acquisto (OPA ) ² consistono in proposte rivolte alla generalità degli azionisti, da chi vuole acquistare ad un prezzo determinato, una quota o la totalità dei titoli dell'azienda. La proposta può essere volontaria o imposta dalla legge, regolata in contanti o scambiando titoli, può essere amichevole ( concordata con il management della società obiettivo) od ostile.

L'offerta identica per ogni possibile venditore, è irrevocabile ma può essere soggetta a condizioni di efficacia (il raggiungimento di una percentuale minima , ecc.), ha un periodo di validità ³ durante il quale possono essere lanciate offerte concorrenti e sono consentiti rilanci migliorativi.

L'OPA volontaria

Esempio

La società A lancia un'OPA sulla società B alle seguenti condizioni :

•  acquisto di azioni ordinarie in contante al prezzo di X eu,

•  1 obbligazione della società A per ogni azione della società B,

•  e azioni della società A per ogni 5 azioni della società B.

L'offerta è sottoposta ad alcune condizioni:

•  adesioni all'offerta superiori al 67% del capitale ordinario della società B,

•  cessione da parte della società A di alcune partecipazioni,

•  assenza di provvedimenti presi dalla società B e dalla controllata C in contrasto con l'OPA e i suoi obiettivi.

La società oggetto di OPA può difendersi dall'attacco ( OPA ostile) in vari modi:

•  chiamando in soccorso "un cavaliere bianco" ( White Knight) che propone un'offerta concorrente,

•  aumentando il costo dell'OPA con opportune operazioni ( conversione delle azioni con voto limitato in azioni con diritto di voto pieno, aumento di capitale, acquisti di azioni proprie per sostenere la quotazione, operazioni di concambio a condizioni convenienti ecc.)

•  la cessione di attività per ridurre l'interesse dello "scalatore".

Il management della società bersaglio è comunque soggetto alla cosiddetta " passivity rule "( per le sole società quotate): le azioni di difesa possono essere intraprese se autorizzate dall'assemblea (ordinaria o straordinaria a seconda della natura del provvedimento) che decide con il voto favorevole di almeno il 30% del capitale sociale. La norma prevista dall'art.104 del TUIF non è posta a difesa della società aggredita, ma dei soci della stessa che possono essere interessati dall'OPA e non desiderano che essa venga scoraggiata.

La società B si difende dall'OPA ostile della società A

La società B articola un pacchetto di misure per difendersi dall'attacco della società A:

•  conversione delle azioni di risparmio della società B in azione ordinarie della stessa società,

•  acquisto di azioni proprie, fino ad un massimo del 10% del capitale sociale della società B finanziato da un debito ,

•  aumento di capitale della società B e offerta pubblica di scambio delle nuove azioni con il flottante di azioni ordinarie e di risparmio della società C controllata dalla società A

La prima e la terza misura hanno lo scopo di aumentare il numero delle azioni che l'aggressore deve acquistare. La seconda mira da aumentare la quotazione dell'azione e quindi, ad accrescere il costo dell'OPA.

Le OPA sono volontarie od obbligatorie; le obbligatorie di tipo totalitario, scattano se si detiene una partecipazione, acquisita a titolo oneroso, oltre il limite del 30 % del capitale sociale.

E' importante sottolineare che il limite del 30% include " gli acquisti di concerto" (le acquisizioni di soggetti diversi ma fatte di comune accordo) e quelli "indiretti" (il possesso di una quota significativa di azioni di una società controllante)( "OPA a cascata").

OPA obbligatoria per "acquisto di concerto"

Esempio

Situazione iniziale

•  La società A ha una quota della società B ed entrambe partecipano alla società C.

•  La società D ha una quota ed è partecipata dalla società A.

Situazione successiva

•  La società D acquista a condizioni particolari ( con un premio elevato rispetto al prezzo di mercato) la quota posseduta dalla società B nella società C. La quota è inferiore al 30% del nominale della società C

•  La somma delle partecipazioni nella società C possedute dalla società A e D supera il limite del 30%.

La CONSOB rileva l'ipotesi di "acquisto di concerto" e impone l'OPA solidale (società A e C) obbligatoria.

L'OPA obbligatoria è residuale se la partecipazione è superiore al 90 % del totale. L'offerta riguarda la totalità dei titoli con diritto di voto ed è fatta al prezzo stabilito dalla CONSOB. L'OPA obbligatoria può essere evitata se entro 4 mesi, viene ripristinato il flottante necessario a garantire la regolarità degli scambi. All'OPA residuale segue la cancellazione del titolo dalla quotazione in borsa. Il fine dell'OPA è evidente: eliminare dal mercato le azioni con un secondario troppo sottile.


¹ Il prospetto informativo non è obbligatorio nel caso di offerta a soggetti "esperti" quali gli investitori istituzionali, quando il numero dei soggetti destinatari è inferiore a 200, quando i prodotti finanziari hanno un ammontare complessivo non superiore a 40.000 euro quando l'offerta è rivolta a dirigenti ,amministratori, sindaci della società, a chi controlla o e controllato dall'offerente.

² Testo Unico della Finanza (TUIF)

³ Il tempo di validità va da 15 a 40 giorni.

Prof. F. Caparrelli

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